Utesluta delägare i företag som inte bidrar

Hej!
Jag startade ett företag tillsammans med en bekant i början av förra året. Vi äger 50 % av bolaget var och vi är båda firmatecknare var för sig.

Tanken var att jag skulle sköta det mesta av det operativa arbetet på plats i butiken medan han skulle hjälpa till på andra sätt med sin kompetens då han bor i en annan stad (marknadsföring, hitta samarbetspartners och liknande). Det har dock blivit att jag gör allt arbete, 100 %.

Den ursprungliga planen var också att vi skulle dela på risken och gå in med lika stort kapital. Han fick dock inget lån så jag har stått för hela investeringen på flera hundra tusen kronor, inklusive de 25 000 kr var som krävdes för att starta företaget.

Nu verkar det som att han har lite pengar att gå in med, men jag är inte intresserad längre då verksamheten flyter på fint utan honom och jag ser inte vad han kan tillföra.

Jag har erbjudit mig att ersätta honom för det arbete han gjorde i början och hans rådgivning. Problemet är att han kommer med hutlösa motförslag som jag inte tycker känns alls rimliga. Jag undrar därför vad mina möjligheter är att driva vidare verksamheten själv? Det ska sägas att jag har ett annat bolag som jag äger till hundra procent och att verksamhetens hyreskontrakt står på det bolaget. Det kanske hjälper mig?

Mycket hänger på vad ni skrivit i ert kompanjonsavtal, om nu något sådant skrivits.
Förstår jag dig rätt att hela aktiekapitalet lagts in av dig? Finns det lagt upp som lån mellan er?

Vi har inget aktieägaravtal. Nej, inte upplagt som ett lån. Däremot övriga pengar jag satt in är ett lån från mitt bolag till vårt gemensamma bolag.

Så 25000 har av dina privata medel lagts in i företaget, men i din kompanjons namn? Det lär väl finnas en transaktion att hänvisa till där, så det är första saken att åtgärda (kräva in dessa medel alltså). Eller är din tanke att få ta över samtliga aktier med hänvisning till att någon betalning för aktiekapitalet ej skett från din kompanjon?
Vad är era respektive planer och tankar om fortsättningen, är den andre parten inställd på att lämna?

Kräv in lånet från det gemensamma bolaget, ta ett möte med kompanjonen och kräv att han går in med aktieägartillskott. Höj hyran som det gemensamma bolaget betalar till ditt bolag. Sluta jobba i bolaget. Sänk bolaget och flytta verksamheten till ditt andra/nytt bolag.

Skulle jag bara kunna sälja över inkromet till mitt andra bolag och fortsätta genom det?

Vad har du fått för respons från den person du vill lyfta ut från företaget?
Att sälja hela inkråmet, oavsett orsak och till vem lär kräva ett styrelsebeslut. Är ni båda ordinarie styrelsemedlemmar?

Ja, det var en snårig soppa du satt dig i. Dock inte helt ovanlig.

Under rådande omständlighet är dina möjligheter att tvinga ut din partner begränsade. Om han äger 50% så är det inte mycket du kan göra om han sätter sig emot.

Det som skulle vara intressant att utforska är omständigheterna kring hur han blev ägare till 50% av aktierna och om det finns fog att hävda att det faktiskt aldrig skett.

Eftersom han enligt din utsago inte bidragit med något av aktiekapitalet så kan det, rent juridiskt och bolagstekniskt, enbart ha skett på tre sätt - antingen har han köpt eller fått aktierna av dig i gåva efter att bolaget grundades ELLER så har han bidragit med apportegendom för att täcka sin del av aktiekapitalet (betydande att han istället för pengar överfört en fysisk egendom till bolaget av motsvarande värde som är relevant för verksamheten) ELLER så har han fått aktierna av bolaget, exempelvis som ersättning för utförda tjänster. I dit sistnämnda fallet skall det dock finnas ett styrelsebeslut om nyemission av dessa aktier samt att de skall deklareras som inkomst och beskattas.

Om det var så att eran ursprungliga uppgörelse var att ni skulle stå för hälften av aktiekapitalet och äga hälften av aktierna var så finns det grund att hävda att din kompanjon aldrig uppfyllde sin del i den överenskommelsen och att eftersom du i slutändan stod för hela aktiekapitalet i starten så äger han heller inga aktier.

Det jag skulle vara väldigt försiktig med är att göra medvetna handlingar för att skada bolaget eller att försöka sälja ut inkrom eller på annat sätt föra verksamhet eller tillgångar ut ur bolaget medans din kompanjon är delägare. Rent juridisk är det då du som gör dig skyldig till trolöshet och oredlighet vilket din kompanjon kommer kunna hålla emot dig och med stor sannolikhet få rätt i en tvistesituation.

Att kräva in lånet ifrån ditt privata bolag kan vara görligt, beror på hur lånevillkoren ser ut. Att göra en nyemission på rimlig värdering och återbetala lånet med aktier kan också vara en tanke. Då skulle din kompanjons ägande "spädas ut" så han förvisso skulle vara kvar som delägare, men till en mindre del. Det skulle dock kräva din kompanjons medgivande på en bolagsstämma.

Om man skulle gräva djupare så skulle det vara intressant att titta närmare på hur eran ursprungliga uppgörelse såg ut och vad för dokumentation som finns för att stödja den (avtal, email, sms osv).